一、基本案情

2020年4月23日，經(jīng)勞動(dòng)人事爭議仲裁委員會(huì)調(diào)解，薛浩和辣辣公司達(dá)成調(diào)解協(xié)議，辣辣公司應(yīng)于2020年5月8日前向薛浩支付款項(xiàng)8萬元。2020年6月，因辣辣公司未主動(dòng)履行上述調(diào)解協(xié)議，薛浩向法院申請(qǐng)執(zhí)行。后因辣辣公司無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，法院于2020年12月裁定終結(jié)本次執(zhí)行程序。

2021年3月，薛浩向法院提起訴訟，要求辣辣公司唯一股東辣府公司對(duì)辣辣公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。本案辣府公司為被告，辣辣公司為第三人。

2021年4月，辣辣公司委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)其自成立時(shí)起至2021年3月與辣府公司資金往來及財(cái)務(wù)核算情況進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。

二、法院審理結(jié)果

法院判決駁回了薛浩訴訟請(qǐng)求。

三、裁判思路

根據(jù)法律規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。本案中，第三人辣辣公司提交了2017年3月至2021年3月間其與辣府公司之間關(guān)于資金往來及財(cái)務(wù)核算情況的《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》。根據(jù)報(bào)告記載，辣辣公司注冊(cè)資本已實(shí)繳，其已提供審計(jì)涵蓋期間的完整銀行對(duì)賬單，兩公司間的相關(guān)收支均已入賬，各自獨(dú)立核算；辣辣公司提供的兩公司間的資金收付明細(xì)表和銀行流水均能一一對(duì)應(yīng)。因此，相關(guān)證據(jù)已能充分證明辣府公司、辣辣公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立，不存在混同的情形，故法院認(rèn)定辣府公司無需對(duì)本案系爭債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

四、同類案例

2013年5月31日，因勤上公司未按時(shí)償還池州公司2000萬元借款，池州公司向法院提起訴訟，請(qǐng)求判令：勤上公司歸還借款本金及相應(yīng)利息；股東潤磊公司在未繳足出資的1285萬元及利息范圍內(nèi)對(duì)勤上公司的付款義務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，另一股東勤奮公司在前述未實(shí)繳范圍內(nèi)對(duì)池州公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

法院查明，勤上公司注冊(cè)資本為1億元，勤奮公司和潤磊公司分別認(rèn)繳出資3000萬元、7000萬元，勤奮公司已實(shí)繳，但潤磊公司仍有1285萬元尚未出資到位。

最高人民法院認(rèn)為，勤奮公司和潤磊公司作為勤上公司的發(fā)起人，對(duì)勤上公司負(fù)有資本充實(shí)責(zé)任，應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額。資本充實(shí)法定責(zé)任因公司設(shè)立行為而產(chǎn)生，全體公司設(shè)立者對(duì)資本充實(shí)責(zé)任負(fù)有連帶責(zé)任，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十三條第三款規(guī)定（現(xiàn)行《公司法》五十條），發(fā)起人對(duì)設(shè)立時(shí)其他股東未全面履行出資義務(wù)的行為需要承擔(dān)資本充實(shí)責(zé)任，保證公司資本確定與第三人利益。本案中，勤奮公司和潤磊公司作為勤上公司發(fā)起人股東，至今潤磊公司仍有1285萬元認(rèn)繳出資尚未繳納到位，勤奮公司應(yīng)當(dāng)對(duì)該1285萬元出資義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

五、教育與啟示

公司從設(shè)立到終止的整個(gè)生命周期中，股東有限責(zé)任被擊穿的風(fēng)險(xiǎn)潛藏于公司運(yùn)行的方方面面。有限責(zé)任被擊穿意味著承擔(dān)更重的法律責(zé)任，因此在公司的全生命周期公司和股東均應(yīng)遵守法律，重視章程，合規(guī)經(jīng)營。

第一，設(shè)立時(shí)謹(jǐn)慎選擇合作伙伴。公司設(shè)立階段尚未取得法人資格，發(fā)起人股東在履行設(shè)立職責(zé)時(shí)，務(wù)必強(qiáng)化合規(guī)意識(shí)、風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，設(shè)立協(xié)議應(yīng)明確各方權(quán)利義務(wù)。同時(shí)，還應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎選擇設(shè)立階段的發(fā)起人伙伴，避免出現(xiàn)因公司設(shè)立失敗、發(fā)起人出資不實(shí)承擔(dān)連帶責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。

第二，依法依規(guī)依章行使股東權(quán)利。股東逾越法律邊界給他人造成損失，則可能會(huì)觸發(fā)賠償責(zé)任，相當(dāng)于有限責(zé)任被擊穿，股東要在法律和章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使權(quán)利、履行義務(wù)，如按期足額出資、維護(hù)公司資本充實(shí)等，防止出現(xiàn)利用股東權(quán)利侵害公司、其他股東和第三方權(quán)益的情況發(fā)生。

第三，公司財(cái)產(chǎn)由公司獨(dú)立管理和支配。在日常經(jīng)營中，應(yīng)當(dāng)清晰劃分公司與股東財(cái)產(chǎn)的邊界。程序上，做到人員獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、公司治理獨(dú)立；實(shí)體上，發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時(shí)，保證交易的公允性，防止被認(rèn)定為利益輸送，做到合法合規(guī)經(jīng)營。

第四，簡易注銷時(shí)謹(jǐn)慎作出股東承諾。現(xiàn)行《公司法》的簡易注銷制度便利了公司退出程序，但股東務(wù)必要謹(jǐn)慎作出債務(wù)已結(jié)清的承諾。對(duì)于未實(shí)際參與公司經(jīng)營管理、不了解公司負(fù)債情況的股東，切不可貿(mào)然承諾，如若承諾不實(shí)，將面臨對(duì)注銷登記前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。